值得一提的是，他没怎么杀过无辜的人，甚至抢来的钱也只是想要进行自己的研究。在他进行另外一次实验时，他发现自己的身体患了癌症，还是一种极其诡异的癌症。他发现自己正在快速衰老，且身体发生了古怪的变化，让他变得像是一个怪物一般丑陋。
无法接受这种结局的他开始寻找其他的解决办法，濒临疯狂的他决定和自己的宿敌，蜘蛛侠交换身体。他的天才让他在一星期内就开发出了能够交换身体的机器，之后，他就用这机器让自己和彼得·帕克的意识互相交换了。
被困在奥托身体里，奄奄一息即将作为恶人的身份死去的彼得在夺回身体无望后，决定将自己成长的记忆传给奥托。让他明白自己当蜘蛛侠的原因，而奥托在看过了彼得记忆后，似乎是因为摆脱了触手们挖掘内心恶念的影响，他居然开始后悔自己的所作所为，但彼得选择原谅了他。
而奥托则向他发誓，自己会尽全力当好蜘蛛侠。他要做一个比彼得·帕克更好的蜘蛛侠，也要做一个比奥托·冈瑟·奥克塔维斯更好的人。
平心而论，他没有违背自己的誓言。他让纽约市的恶人全部离开了这个地方，伤的伤死的死，甚至那些抢劫犯和小偷们都因为他开发出来的穿梭在大街小巷的机械蜘蛛而无处容身。奥托的记忆里对这部分的观感很是复杂，他一方面觉得自己是个小偷，可另一方面，他真的在享受作为蜘蛛侠的人生。
他虽然不愿承认，但何慎言知道，那是他想要成为却又没有成为的人生。
奥托在长久的沉默后终于有了动作，他的灵魂摘下自己的眼镜，双眼中并无什么不甘，只有平静。他仿佛放下了一切，释然地说：“动手吧，帕克，我不想再说一遍了。”
“我们没必要...”彼得·帕克仍然没放弃，他依旧想要试着说服奥托，而这一次，奥托没有生气，他甚至笑了起来。
“你总是这样，帕克。你对我们这些恶人似乎都有着无限的包容心，当我和你交换身体后，我才发现，以往我对你取得的胜利都是虚假的。以你的力量和速度，你甚至可以轻而易举的掰断我的触手，一击就能杀死我，但你没有那么做。你宁肯被打断肋骨，甚至让自己陷入生命危险中。我不理解你这样的人，但当我成为你后，我才意识到这样做有多困难。”
“你是个比我更好的人，帕克，动手吧。”
他静静地站在那里，彼得没说话，良久之后，他才小心翼翼地开口：“博士，虽然我并不想杀你，但你就算想求死，也不应该对着我说...你看，我又不是法师。”
说完这句话，他指了指站在一旁笑而不语的何慎言。
奥托的脸色正以飞速变得奇怪起来。