与此同时，魏县宇文化及这边，宇文化及和宇文智及兄弟俩正在府中借酒消愁，“老二，我们从江都出发的是十万大军，可是现在你看看……我们就剩下小猫两三只，什么也坐不了……”宇文化及喝了一口闷酒，然后对着自己的二弟宇文智及说道。
是啊，当初从江都走的时候，可是十万大军，自打童山一战被李密击败之后，他的士兵是被杀的被杀，投降的投降，逃跑的逃跑，当初带来的十多万人现在只剩下几千人，北方是农民领袖窦建德，南方是李密的悍将徐世绩，而宇文化及两兄弟什么也做不了，只能龟缩在魏县这个地方，无事可做的他们终日借酒浇愁，今儿也是如此。
“老二，你说你拉着我上的一条什么船，这不是贼船么？？”宇文化及喝的有些高了，他忍不住埋怨自己的二弟，可是宇文智及也不是省油的灯，“大哥说话要凭良心讲话，当初事情顺利的时候你可不是这么说的，现在你居然说这样的话是什么意思？”
他说完之后两兄弟只能抱头痛哭，但是这有什么用呢？在终日抱着酒坛的日子里面天下已经发生了变化，李渊早已经称帝，南方的杨侗已经被杀，现在洛阳的皇帝是王世充，曾经打败他们的李密也已经落败，但是他们两个只能在这里哭，这就说明他们的政治生涯已经结束了。
痛哭过后，宇文化及这个纨绔公子哥不禁慨然长叹：“既然人都要死，我为何不尝尝做皇帝的滋味呢？”宇文化及这厮说干就干，于是派人鸩杀自己扶立的傀儡皇帝杨浩，改国号许，建元为天寿，并署置百官，公然在一个小县城内僭号称帝了……
在他称帝后不久，大唐淮南王李神通在魏县进攻宇文化及，宇文化及抵抗不住，向东逃往聊城。李神通攻克魏县，杀死、俘虏两千多人，带兵追击宇文化及到聊城，并包围聊城。接下来李神通攻打聊城，宇文化及因军中粮尽，于是请求投降，李神通不予接受，崔干请求接受宇文化及的投降，李神通说，“大军长期暴露在外，如今宇文化及军粮尽计穷，马上就能取胜，应当力战攻下聊城，夺其财物以奖赏将士，如果接受他投降，那么用什么来作赏赐军队的费用呢？”
崔干说“王爷，你知道不知道窦建德将要抵达聊城，如果我们还没有平定宇文化及，内外受敌，我军必然失败，怎么还能贪图财物而不接受投降呢？”
李神通大怒，把崔干囚禁在军中。
不久，宇文化及的弟弟宇文士及从济北运粮接济宇文化及，宇文化及的兵力逐渐恢复，于是又重新抵抗。李神通督率军队攻城，贝州刺史赵君德率先登上城墙，李神通嫉妒他的功劳，收兵不战。
赵君德发怒，大骂下了城墙，于是未能攻克。李神通只能分遣兵卒前往魏县搬取攻城器械，结果被莘县的地方武装人员打败，恰逢窦建德的军队即将抵达，李神通无可奈何之下只能率军撤退。李神通这个恨啊，要是李承宗这个小兔崽子听自己的指挥就好了，他手里的劲卒那可是自己看了都要馋的流口水啊。
正当李神通撤退，窦建德准备攻打聊城的时候，李承宗看准时机出手了，李承宗，苏烈，以及前不久从瓦岗寨跑出来投奔李承宗的裴仁基，裴行俨父子带着五万汉军精锐神不知鬼不觉的渡过济水，直奔聊城而来，加入了中原战场。